2020年4月14日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券的议案》 《关于公开发行可转换公司债券募集资金设立专用账户并签署募集资金监管协议的议案》

经核查，除本次公开发行可转换公司债券外，发行人不存在其他公开发行可转换公司债券，不存在对公开发行公司债券或其他债务发生违约或迟延兑付本息的情况，不存在违反《证券法》规定公开发行公司债券募集资金用途变更情况符合《公司债券管理办法》第十五条相关规定的情况。发行和交易”。

1、万信融资

上述对价中，1.32亿元以现金支付给交易对方建工集团，1.08亿元以可转债形式支付。剩余84,170.97万元以发行股票的方式支付，发行价格为5.38元/股。共发行156,451,617股。发行人于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券计划有效期的议案》。

2、众信发债

公司全体董事、监事、高级管理人员并非本次交易的对象。因此，本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员所持股份未发生变化。

3、万信金融项目

《审计报告》显示，发行人2019年、2020年、2021年净利润（按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较低者计算）为22,710.43万元。分别为15872.67万元和15872.67万元。872.02万元。发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。

4、万信转债

根据《审计报告》，报告期内发行人董事会、股东大会会议文件、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺事项，并经核实经本所律师核查，发行人近十二个月内不存在违法对外提供担保的情况，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。

5、万信发债中签率

本次非公开发行新股数量为154,263,874股（其中限制性股票数量为154,263,874股）。本次非公开发行后，公司总股本为1,208,921,927股，发行价格为3.89元/股。发行人近三个会计年度平均可分配利润为13,151.71万元。按合理利率计算，发行人最近三个会计年度的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第（三）项的规定第十四条第一款。

本次发行股票和可转换公司债券的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组实施细则》等相关法律法规的规定。 《上市公司非公开发行股票》等相关法律法规。发行人本次非公开发行股票的发行程序合法、有效；